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주주제안 전년 대비 44% 증가
개정상법 무력화 시도 줄가결
국민연금·국내 자문사 반대에도
해외 의결권 자문사는 ‘찬성’
[본 기사는 06월 18일(15:43) 매일경제 자본시장 전문 유료매체인 ‘레이더M’에 보도 된 기사입니다]
얼라인파트너스자산운용이 ‘2026년 정기주주총회 주요 시사점·개선 과제’ 보고서를 발간했다고 18일 밝혔다.
올해 정기주주총회에서 확인된 주요 사례를 바탕으로 해외 의결권 자문사의 한국시장 의결권 권고 내실화와 주주총회 관련 제도 개선 필요성을 제기하고 나섰다.
얼라인파트너스에 따르면 2026년 정기주주총회 주주제안 대상회사와 안건 수는 각각 56개사, 218건(분리 산정 기준)이었다.
39개사·151건이었던 전년 대비 대폭 증가했으나, 전체 주주제안 가결률은 약 11%(23건/218건), 평균 찬성률은 23.0%였다.
기관 투자자는 총 10개 회사를 대상으로 69건의 주주제안 안건을 제출했다. 그중 14건이 가결돼 가결률 20%를 기록했다.
DB손해보험, 가비아, 고려아연, 삼영전자공업에서 주주제안 이사가 선임됐다. 가비아의 경우 보통결의만으로 주주제안 이사 2인이 선임된 첫 사례로 기록됐다.
집중투표제나 3% 룰이 적용되는 안건을 제외한 기관투자자 주주제안 총 37건에 대한 일반주주 평균 찬성률은 67.5%였다.
그러나 올해 정기주총에서는 개정 상법 취지에 부합하지 않는 정관 변경 안건도 다수 상정·가결됐다는 분석이다.
코스피 200 기준 △이사 임기 유연제(21개사, 가결률 95%) △이사 수 축소·상한 설정(25개사, 가결률 92%) △자기주식의 경영상 목적 활용(26개사, 가결률 100%) 등이다.
이사 임기 유연제는 임기를 ‘3년’에서 ‘3년 이내’로 바꿔 시차임기제 도입 주주제안 이사 임기 단축(집중투표제·3%룰 약화) 등에 오용될 수 있다는 관측이다.
이사 수 상한 설정과 상한 축소는 집중투표제 효과를 제한하고 이사 과반 교체 가능성을 원천 봉쇄해 잘못된 지배구조를 고착화할 수 있다는 지적이다.
자기주식의 경영상 목적 활용 정관변경은 자기주식을 소각하지 않고 ‘경영상 목적’으로 보유·처분하는 것을 허용해 최대주주 지배력 강화에 활용될 수 있다는 우려도 나온다.
국민연금도 지난 3월 이같은 안건에 대해 원칙적 반대 입장을 공개적으로 밝힌 바 있다.
얼라인파트너스는 해외 의결권 자문사들이 한국시장 의결권 권고 기준을 시급히 내실화할 필요성도 제기했다.
코스피 200 기업 중 지배주주가 존재하는 상장사(93%)의 외국인 평균 지분율이 약 20%에 달하는 상황에서 해외 의결권 자문사 권고는 외국인 투자자에 중요한 고려 요소가 된다.
얼라인파트너스 분석에 따르면 국내 의결권 자문사 3사(한국ESG연구소, 서스틴베스트, 한국ESG기준원) 주주제안 평균 찬성률은 약 67%다. 국민연금 평균 찬성율은 69%다.
반면 해외 의결권 자문사(ISS, 글래드루이스) 평균 찬성률은 약 26%로 현저히 낮았다. 이들 자문사가 공통적으로 검토한 48건의 동일 안건 기준으로 비교해도 격차가 일관되게 확인됐다.
얼라인파트너스는 해외 의결권 자문사 의결권 권고 기준을 검토한 결과 2025년 이후 단행된 상법 개정이 충실히 반영되지 않은 것으로 파악된다고 밝혔다.
이는 주요 해외 기관투자자가 개정 상법을 가이드라인에 신속히 반영하는 점과 대조적이다. 국내 지배구조 특수성도 충분히 반영되지 않았다고 평가했다.
국내에서는 이사회 안건이 지배주주 의사를 반영해 일반주주 권익을 침해하는 사례가 다수 발생하고 있다는 지적이다.
이에 따라 특별한 이유가 없을 때 이사회 안건에 우선 찬성하는 대신 주주가치에 미치는 영향을 기준으로 동일선상에서 고려해야 한다는 설명이다.
얼라인파트너스는 또한 지배주주와 기존 경영진 측에 구조적으로 유리한 현행 주주총회 제도 전반에 대한 입법·시행령 차원 정비가 시급하다고 강조했다.
주요 개선 과제로는 △주주 의안 검토·의결권 행사 여건 개선 △주총 운영 투명성 제고 △주주제안 활성화를 위한 제도 보안 등을 제시했다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 “상법 개정과 신정부 자본시장 개혁 의지에도 이번 주총에서 그 취지를 무력화하려는 정관 변경 안건들이 대부분 가결된 점은 아쉬운 대목”이라고 지적했다.
그러면서 “해외 의결권 자문사 의결권 권고 기준이 고도화되고 주총 관련 제도가 개선되면 외국인 투자자 의결권 행사와 기업 지배구조에 의미있는 변화가 기대된다”고 강조했다.
